Comparables en Precios de Transferencia

2. Marco normativo aplicable

El régimen colombiano de precios de transferencia parte del principio de plena competencia. Conforme al artículo 260-2 del Estatuto Tributario, las operaciones con vinculados deben determinarse, para efectos del impuesto sobre la renta, considerando las condiciones que se hubieran utilizado en operaciones comparables con o entre partes independientes.

El artículo 260-4 del Estatuto Tributario contiene la regla central de comparabilidad: dos operaciones son comparables cuando no existen diferencias significativas que puedan afectar materialmente las condiciones analizadas mediante la metodología de precios de transferencia apropiada, o cuando dichas diferencias puedan eliminarse mediante ajustes suficientemente fiables.

El Decreto 1625 de 2016 desarrolla el contenido del Informe Local y exige que la documentación por cada tipo de operación tenga el nivel de detalle necesario para demostrar la correcta aplicación de los criterios de comparabilidad. En particular, el análisis económico debe identificar los comparables seleccionados, los comparables rechazados, las fuentes, la fecha de consulta, la metodología utilizada y los ajustes realizados.

Las Directrices OCDE 2022 señalan que el análisis de comparabilidad es la esencia de la aplicación del principio de plena competencia. Dichas Directrices no sustituyen la ley colombiana, pero son relevantes como criterio técnico auxiliar para interpretar y aplicar conceptos de comparabilidad, métodos, ajustes, fuentes de información y documentación.

3. Concepto normativo de operación no vinculada comparable

Una operación no vinculada comparable es una operación realizada entre partes independientes que puede compararse con la operación vinculada objeto de revisión. En la lógica de precios de transferencia, el comparable permite contrastar las condiciones reales pactadas entre vinculados con las condiciones que habrían pactado empresas independientes en circunstancias comparables.

La comparación no se limita al precio nominal. Puede recaer sobre el precio, el margen bruto, el margen sobre costos, el indicador de rentabilidad neta, el rango de plena competencia o la forma de distribución del resultado, según el método seleccionado y el tipo de operación analizada.

Por tanto, un comparable no es cualquier dato de mercado. Es una operación, margen o referencia que, después de aplicar los factores de comparabilidad, permite llegar a una conclusión razonable sobre el cumplimiento del principio de plena competencia.

4. Comparables internos

Un comparable interno es una operación no vinculada comparable realizada entre una de las partes de la operación controlada y un tercero independiente. En términos prácticos, puede provenir del contribuyente colombiano o del vinculado económico, siempre que una de las partes de la operación controlada intervenga también en la operación con el tercero independiente.

Ejemplo: una sociedad colombiana vende mercancías a una vinculada del exterior y, durante el mismo periodo, vende mercancías sustancialmente iguales a un cliente independiente. Si las condiciones de producto, volumen, fecha, mercado, entrega, moneda, crédito, funciones y riesgos son comparables, la venta al cliente independiente puede servir como comparable interno.

También puede existir comparable interno cuando el vinculado del exterior realiza una operación comparable con un tercero independiente. La DIAN ha precisado que el comparable interno no se limita necesariamente a operaciones del contribuyente colombiano, siempre que se trate de una operación entre una parte de la operación vinculada y un independiente.

Los comparables internos suelen tener mayor proximidad económica con la operación analizada, pueden ofrecer información más completa y pueden reducir problemas de disponibilidad de datos. Sin embargo, la OCDE advierte que no siempre son más fiables por el solo hecho de ser internos. Deben satisfacer los mismos factores de comparabilidad que un comparable externo.

5. Comparables externos

Un comparable externo es una operación no vinculada comparable realizada entre dos partes independientes, ninguna de las cuales interviene en la operación vinculada objeto de análisis. Su fuente puede ser una base de datos, información pública financiera, precios de cotización, reportes sectoriales, operaciones observables entre independientes o márgenes de compañías independientes.

Ejemplo: para analizar la rentabilidad de una distribuidora colombiana que compra bienes a su vinculada del exterior, el contribuyente puede usar márgenes de distribuidoras independientes obtenidos de bases de datos, siempre que esas empresas realicen funciones similares, usen activos comparables, asuman riesgos semejantes y operen en circunstancias económicas razonablemente comparables.

La OCDE advierte que las bases de datos comerciales pueden ser prácticas y útiles, pero presentan limitaciones: no todas las jurisdicciones publican la misma información, los datos pueden estar agregados por compañía y no por operación, y el nivel de detalle puede ser insuficiente para evaluar plenamente la comparabilidad. Por ello, la cantidad de comparables no debe primar sobre su calidad.

El uso de comparables extranjeros no debe rechazarse automáticamente. Su fiabilidad debe evaluarse caso por caso, verificando si las diferencias de mercado, contabilidad, funciones, riesgos, regulación y circunstancias económicas afectan materialmente el resultado.

6. Diferencias jurídicas y técnicas entre comparables internos y externos

Criterio	Comparable interno	Comparable externo
Definición	Operación entre una parte de la operación vinculada y un tercero independiente.	Operación o margen entre dos partes independientes ajenas a la operación vinculada.
Fuente	Operaciones propias del contribuyente o del vinculado con terceros independientes.	Bases de datos, información pública, precios de cotización, estudios sectoriales u operaciones entre terceros.
Proximidad probatoria	Generalmente mayor, porque se origina en la realidad transaccional de una parte analizada.	Depende de la calidad de la fuente, nivel de segmentación y semejanza funcional.
Prioridad en Colombia	Debe revisarse prioritariamente si existe.	Se usa cuando no hay comparables internos fiables o cuando estos son insuficientes.
Riesgo técnico	Usarlo sin ajustar diferencias significativas de volumen, mercado, entrega, crédito o funciones.	Usar datos agregados, compañías no comparables o mercados no equivalentes.
Validez	No es automática. Debe superar el análisis de comparabilidad.	No es automática. Debe superar el análisis de comparabilidad.

7. Criterios de comparabilidad exigibles

La norma colombiana y las Directrices OCDE coinciden en que la comparabilidad exige analizar características económicamente relevantes. Estos factores deben aplicarse tanto a comparables internos como externos:

• Características de los bienes, servicios, activos, intangibles u operaciones financieras objeto de comparación.
• Funciones desempeñadas por cada parte, incluyendo actividades económicamente relevantes.
• Activos utilizados o aportados, incluyendo activos tangibles, financieros e intangibles.
• Riesgos asumidos, controlados y gestionados por cada parte.
• Términos contractuales reales, contrastando el contrato escrito con la conducta efectiva de las partes.
• Circunstancias económicas o de mercado, incluyendo mercado geográfico, volumen, competencia, regulación, condiciones de oferta y demanda, fecha y nivel de mercado.
• Estrategias empresariales, como penetración de mercado, descuentos temporales, lanzamiento de productos, defensa de cuota de mercado o políticas de exclusividad.

La OCDE advierte que la búsqueda de comparables es solo una parte del análisis de comparabilidad. No debe confundirse el acto de buscar datos en una base de datos con el análisis jurídico y económico necesario para determinar si esos datos son realmente comparables.

En consecuencia, un estudio que solo enuncia una base de datos, una lista de compañías o una operación interna, sin explicar por qué es comparable, no satisface el estándar técnico exigible. La comparabilidad requiere trazabilidad lógica entre la operación controlada, el método aplicado y los comparables seleccionados.

8. Prioridad normativa de los comparables internos en Colombia

La regla colombiana es clara: cuando existan comparables internos, estos deben ser tenidos en cuenta de manera prioritaria. Esta prioridad no significa que todo comparable interno sea obligatorio o concluyente. Significa que el contribuyente debe rastrearlo, evaluarlo y documentar su aceptación o descarte antes de acudir, como primera opción, a comparables externos.

La razón técnica de esta prioridad es que el comparable interno puede estar más directa y estrechamente relacionado con la operación vinculada. Además, puede compartir prácticas contables, sistemas de información, políticas comerciales y datos transaccionales más completos que los disponibles para terceros externos.

Sin embargo, el comparable interno puede perder fiabilidad si existen diferencias significativas no ajustables. Por ejemplo, una venta marginal a un tercero independiente no necesariamente compara con una venta masiva a un vinculado. Una diferencia material de volumen, fecha, condiciones de entrega, garantías, moneda, riesgo de crédito o mercado puede afectar el precio o margen. Si no puede realizarse un ajuste fiable, el comparable interno debe descartarse o recibir menor peso.

Por tanto, la regla correcta es: prioridad de revisión, no supremacía automática. El comparable interno debe usarse si es fiable; si no lo es, debe explicarse y documentarse su descarte.

9. Relación de los comparables con los métodos de precios de transferencia

9.1. Método de Precio Comparable No Controlado

Este método compara el precio pactado en una operación vinculada con el precio pactado en una operación no vinculada comparable. Cuando existe un comparable interno fiable, suele ser el método más directo para probar el principio de plena competencia.

La OCDE considera que el método del precio libre comparable es el camino más directo y fiable cuando pueden identificarse operaciones no vinculadas comparables. No obstante, exige alto grado de comparabilidad, especialmente en características del bien o servicio y condiciones de la operación.

9.2. Método de Precio de Reventa

En este método se parte del precio al cual el producto adquirido a un vinculado se revende a un independiente, y se descuenta un margen bruto apropiado. El margen de reventa puede obtenerse de operaciones del mismo revendedor con terceros independientes, como comparable interno, o de operaciones de revendedores independientes, como comparable externo.

9.3. Método de Costo Adicionado

Este método parte de los costos incurridos por el proveedor de bienes o servicios y adiciona un margen apropiado. El margen sobre costos puede obtenerse de operaciones no vinculadas del mismo proveedor, como comparable interno, o de márgenes de proveedores independientes, como comparable externo.

9.4. Método del Margen Neto Operacional

Este método analiza el margen neto obtenido respecto de una base apropiada, como ventas, costos o activos. La OCDE indica que, en teoría, el indicador neto debe determinarse primero con referencia al indicador que obtiene el mismo contribuyente en operaciones comparables de mercado, es decir, comparables internos. Si esto no es posible, pueden utilizarse comparables externos.

9.5. Método de Distribución del Resultado

Este método puede ser apropiado cuando las partes realizan aportes únicos y valiosos, actividades altamente integradas o asumen riesgos relevantes de forma conjunta. Aunque no depende de comparables en la misma forma que los métodos unilaterales, la información de mercado puede ser útil para definir criterios de distribución, aportes relativos y resultados esperados entre independientes.

10. Ajustes de comparabilidad

Los ajustes de comparabilidad son correcciones técnicas, económicas o contables que buscan eliminar los efectos materiales de diferencias entre la operación controlada y la operación comparable. Su procedencia exige que el ajuste sea razonablemente preciso, verificable y mejore la fiabilidad del análisis.

No todo ajuste es aceptable. Un ajuste especulativo, no cuantificado o sin soporte puede reducir, en lugar de aumentar, la fiabilidad del comparable. Por eso el Decreto 1625 exige explicar los cálculos, fórmulas, documentos soporte, razones de procedencia y el efecto del ajuste sobre cada comparable.

Ejemplos típicos de diferencias que pueden requerir ajuste son: condiciones de entrega, fletes y seguros; volúmenes; condiciones de crédito y capital de trabajo; moneda; garantías; exclusividad; nivel de mercado; diferencias contables; mercado geográfico; fecha de la operación; y diferencias de funciones, activos o riesgos.

11. Carga documental en el Informe Local

La documentación comprobatoria no debe limitarse a presentar una conclusión. Debe reconstruir el proceso que llevó a seleccionar o descartar comparables. En Colombia, el Informe Local debe tener información suficiente para demostrar que los ingresos, costos, deducciones, activos y pasivos derivados de operaciones con vinculados fueron determinados conforme al principio de plena competencia.

En materia de comparables, el Informe Local debe contener como mínimo: descripción del tipo de operación, identificación del vinculado, método utilizado, parte analizada, comparables seleccionados, comparables descartados con motivos, fuentes de información, fecha de consulta, ajustes realizados, relación de precios o márgenes, rango de plena competencia y conclusión técnica.

Si existen operaciones internas con terceros independientes, el informe debe demostrar que fueron revisadas. Si se usaron, debe explicarse por qué son comparables. Si se descartaron, debe explicarse qué diferencias materiales impiden su uso o por qué no es posible realizar ajustes fiables.

12. Riesgos tributarios por omisión o uso deficiente de comparables

La omisión de comparables internos puede generar cuestionamientos relevantes. Si el contribuyente acude directamente a comparables externos sin revisar operaciones propias o del vinculado con terceros independientes, la DIAN puede cuestionar la suficiencia del análisis y la selección del método.

También existe riesgo cuando se utiliza un comparable interno sin depurarlo. La proximidad del dato no reemplaza el análisis de comparabilidad. Una operación interna puede ser técnicamente inservible si las diferencias de volumen, plazo, mercado, producto, moneda, funciones o riesgos afectan materialmente el precio y no pueden ajustarse de forma fiable.

En términos probatorios, el riesgo no está solo en el resultado numérico, sino en la trazabilidad del análisis. La Administración puede objetar un estudio cuando no permite verificar por qué se eligieron ciertos comparables, por qué se rechazaron otros y cómo se concluyó que el resultado corresponde al principio de plena competencia.

13. Matriz práctica de revisión

Pregunta de control	Implicación técnica
¿La compañía realizó operaciones similares con terceros independientes?	Debe evaluarse la existencia de comparables internos.
¿El vinculado realizó operaciones similares con terceros independientes?	Puede existir comparable interno desde la otra parte de la operación vinculada.
¿Las operaciones internas tienen diferencias de volumen, fecha, mercado, entrega o crédito?	Debe determinarse si esas diferencias afectan materialmente el precio o margen.
¿Los ajustes son cuantificables y verificables?	Solo son válidos si mejoran la comparabilidad.
¿Se documentaron los comparables descartados?	La omisión debilita la defensa del Informe Local.
¿Se usaron bases de datos externas?	Debe revisarse calidad, segmentación, independencia y comparabilidad funcional.
¿El método seleccionado corresponde a la operación?	La selección del método depende de comparabilidad, información fiable y análisis funcional.

14. Conclusión

Los comparables internos y externos son la base técnica y probatoria mediante la cual se verifica el principio de plena competencia. El comparable interno corresponde a una operación entre una de las partes de la operación vinculada y un tercero independiente; el comparable externo corresponde a una operación o margen entre terceros independientes ajenos a la operación controlada.

La normativa colombiana exige que, si existen comparables internos, estos sean tomados en cuenta de manera prioritaria. Esta prioridad no implica aceptación automática, sino deber de búsqueda, análisis y documentación. Si el comparable interno es fiable, debe preferirse. Si no lo es, debe descartarse con una justificación técnica específica.

Los comparables externos son procedentes cuando no existen comparables internos confiables, cuando estos resultan insuficientes o cuando el método seleccionado requiere una referencia externa. Su fiabilidad depende de la calidad de la información, la segmentación disponible y el grado de similitud funcional y económica.

En síntesis, no hay comparables válidos por denominación. Tanto los internos como los externos solo son jurídicamente defendibles si cumplen los criterios de comparabilidad, si los ajustes son razonables y si el Informe Local documenta de forma suficiente la metodología, las fuentes, los descartes y la conclusión de plena competencia.

15. Fuentes consultadas

[1] Estatuto Tributario colombiano, artículos 260-2, 260-3, 260-4 y 260-5. Compilación Jurídica DIAN / Secretaría del Senado.

[2] Decreto Único Reglamentario 1625 de 2016, Título II – Precios de transferencia, en especial los artículos 1.2.2.1.2, 1.2.2.2.1.1 y 1.2.2.2.1.5, modificado por el Decreto 2120 de 2017.

[3] DIAN, Oficio 906157 de 2022. Interpretación sobre comparables internos, comparables externos y aplicación de criterios de comparabilidad.

[4] OCDE/IEF (2025), Directrices de la OCDE aplicables en materia de precios de transferencia a empresas multinacionales y administraciones tributarias, 2022. Ver especialmente glosario, capítulo I, capítulo II y capítulo III, párrafos 1.33 a 1.40, 2.1 a 2.12, 2.14 a 2.26, 3.1 a 3.5 y 3.24 a 3.35.

[5] Naciones Unidas (2021), Manual Práctico de Precios de Transferencia para Países en Desarrollo, capítulos sobre análisis de comparabilidad, métodos y documentación.

[6] DIAN, Cartilla de Precios de Transferencia, 17 de septiembre de 2015. Criterios generales sobre principio de plena competencia, métodos, comparabilidad y valor interpretativo de las Directrices OCDE en Colombia.